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CPA学习笔记——并购重组中过渡期间损益的安排和会计处理

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  一般来讲,并购重组中都会存在一个过渡期间。所谓过渡期间是指自评估基准日至资产交割日的期间。通常来讲,如果不做特殊说明,过渡期间损益是指拟购买标的资产自评估基准日至资产交割日的损益。少数情况下,过渡期间损益也指上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。

  一般来讲,并购重组中都会存在一个过渡期间。所谓过渡期间是指自评估基准日至资产交割日的期间。通常来讲,如果不做特殊说明,过渡期间损益是指拟购买标的资产自评估基准日至资产交割日的损益。少数情况下,过渡期间损益也指上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。

  特别是在上市公司或国有企业并购重组交易中,一般依据或参考标的资产的评估值来确定交易价格,而评估报告或估值报告存在一个估值的“基准日”。而上市公司或国有企业的并购重组需要履行必要的内外部决策/审批程序,这些工作需要一定的时间周期,标的资产如果属于完整经营性资产或者经营实体,在定价基准日至交割日期间(“过渡期间”)会形成经营性损益。由此,引出标的资产过渡期间损益的归属安排和会计处理问题。

  根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排有什么特殊要求?

  答:对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”

  《关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知》(财企(2002)313号)第八条规定:资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据,自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内,原企业实现利润而增加的净资产,应当上缴国有资本持有单位,或经国有资本持有单位同意,作为公司制企业国家独享资本公积管理,留待以后年度扩股时转增国有股份;对原企业经营亏损而减少的净资产,由国有资本持有单位补足,或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记,或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的,应当重新进行评估。

  《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》国办发[2005]60号三(三):国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

  根据国务院国资委于2009年6月24日发布的《国资委规范国有股东与上市公司资产重组事项通知》(国资发产权[2009]124号),“二、国有股东与上市公司进行资产重组,应遵循以下原则:(一)有利于促进国有资产保值增值,符合国有股东发展战略;(四)标的资产定价应当符合市场化原则,有利于维护各类投资者合法权益。”

  国务院国资委产权管理局工作人员在《中国资产评估》(2012年第12期)发表《评估基准日至产权交易(割)日期间盈亏归属问题初探》的文章,文中提出如下观点:在企业国有产权协议转让行为中,自评估基准日至产权交易(割)日期间的盈亏,如果在此期间未发生资产评估重大期后事项,那么在以市场价值作为评估价值类型的情形下,无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据,期间利润均应归原股东或产权转让方享有;而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担,并按规定补足或扣减转让价款。

  在标的资产作价自始确定不变的情形下,不论标的资产采用何种评估方法,在过渡期间亏损可以由交易对方承担这一点上,证券监管部门与国资监管部门并无不同理解。

  (1)在标的资产采用资产基础法评估的情况下,证券监管部门对于过渡期间收益归属并无特殊规定。因此,对于非国资属性标的资产,其过渡期间收益归属可由交易双方自由约定;如标的资产涉及国资属性,根据国资监管部门的监管理念,标的资产过渡期间收益应由国资股东所有,如做此约定,则本着权利义务一致的公平原则,过渡期间的损失亦应约定由国有股东承担。

  (2)在标的资产采用收益法评估的情况下,对于过渡期间收益,证券监管部门的审核政策与国资监管部门的监管理念存在一定的差异。按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,此种情况下,应约定过渡期间收益归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。

  1、在非同一控制下企业合并中,根据基准日评估值确定被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值时,通常情况下评估基准日与购买日不是同一天,则被购买方在这两个日期之间的过渡期内产生相关损益、资产、负债的变动应如何处理?

  2、如果评估报告只能用收益法测算(如被收购方资产大部分为租赁且价值低,收购目的主要是客户资源及资质),在对该企业合并交易进行会计处理时,无法往各项资产项目中进行公允价值的分配,这种情况是否可以按收购成本与评估公允价值的差额在合并报表中确认商誉或营业外收入,并且如何向资产、负债中分配收益法测算与投资成本的差额。还是有其他可行的处理方法?

  1、在非同一控制下企业合并中,一般以被购买方净资产的基准日评估值为基础,考虑基准日到购买日期间(“过渡期”)的净资产变动,并依据基准日各项资产的评估值对过渡期间的折旧、摊销、成本结转等进行重新计算和调整,以确定以基准日净资产评估值为基础的购买日净资产价值。如果在过渡期间内资产、负债的公允价值未发生重大变动,可以以上述方法确定的购买日净资产价值作为可辨认净资产公允价值的模拟。

  企业应当关注相关购买协议中对过渡期间净资产变动(包括损益)的归属问题的约定。

  (1)如果约定过渡期间的损益和其他净资产变动由购买方承担的(例如,双方约定交易对价按照基准日净资产评估值确定,不再就后续净资产变动作出调整),则该期间的净资产变动表明购买方以相同的对价取得了较多或者较少的被购买方净资产,并进而作为商誉或负商誉的调整因素。

  Black王建军:2017年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》中,对于此种情况的描述是:双方对过渡期间损益归属的协议约定原则上属于是对购买方企业合并成本的调整,即被购买企业在此期间实现盈利且归属于购买方的,该盈利应被视为对购买方支付的企业合并成本的抵减;被购买方企业在此期间发生亏损的,如该亏损应由购买方负担,则应认为是购买方实际付出企业合并成本的增加。

  (2)如果约定过渡期间损益和其他净资产变动仍归属原股东享有或承担的,又可分为两种情况:

  ①协议约定根据过渡期间净资产变动情况相应调整购买对价的,则由于合并成本与所取得的被购买方于购买日净资产金额同步变动,故不影响商誉或者负商誉。此时于购买日确认的商誉或负商誉金额与根据评估基准日的存在状况计算的商誉或负商誉金额相同。

  ②协议约定应由被购买方就过渡期间的净资产变动向原股东作出特别股利分配的,则应当由双方共同认可的会计师事务所对被购买方过渡期间的净资产变动状况进行审计,经双方共同确认后,被购买方账面上将该期间内净增加的净资产转为对原股东的一项特别应付股利,并在合理期限内支付完毕。同样,也不影响商誉或者负商誉的计算确定。

  2、如果“被收购方资产大部分为租赁且价值低,收购目的主要是客户资源及资质”,则应考虑被收购方是否构成“业务”的问题,例如除了客户资源及资质以外的其他资产是否重大;是否同时接收了被购买方的服务团队等。

  如果被购买方构成业务的,则购买方应对被购买方实施以购买日为基准日、以“购买对价分摊”(PPA)为目的”的评估,以确定被购买方的各项可辨认资产和负债于购买日的公允价值,并且合理计算购买日应确认的商誉金额。在该评估报告最终出具之前,如果恰逢资产负债表日,则购买方可以依据企业合并会计准则中关于“计量期”的规定(见《企业会计准则解释第 4 号》第五条,并可参考 IFRS 体系下的《国际财务报告准则第 3 号——企业合并》第 45~49 段的相关规定),先依据当时可获得的信息对企业合并事项作出暂时性的会计处理,购买日起一年内获取了关于购买日存在状态的新的或者进一步信息的,再进行调整,视同在购买日确认和计量。

  Black王建军:理论上,对于购买日取得的可辨认资产公允价值的确认,都应当实施以购买日为基准日、以“购买对价分摊”为目的”的评估(不一定非得找评估师)。但实务中考虑实施此种方式的可行性较差,也可以采取上述第1种方式,但前提是合理判断取得的可辨认资产公允价值自前次评估基准日后未发生重大变动。

  (2)瑞华研究2010至2016汇编:问题 3-2-56(非同一控制下企业合并中购买日公允价值确定问题)

  (3)2017年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》:第八章长期股权投资与企业合并

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