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[公告]*ST双环:对“关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函”专项核查说明

 


对“关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函”

专 项 核 查 说 明



深圳证券交易所:

现就贵所关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函“非许可类重组问询函〔2018〕
第24号”中相关事项回复如下:

问题1、(5)

逐笔披露纳入本次债权回购范围的应收账款、预付款项的形成原因、账面金额、坏账准
备、账龄与预计还款时间,并说明标的公司坏账准备计提比例与同行业公司相比是否存在明
显差异,坏账准备的计提是否充分。同时,请详细说明交易各方对交割日后一年内未能全额
收回的款项进行函证或者走访工作的时间安排及相关款项“无法确认”的标准及时间期限,
以及相关标准是否客观公允;补充说明回购有关款项的具体时间安排;进一步明确回购重庆
宜化相关债权的会计处理方式,是否构成或有对价,预计对本次交易的金额和投资收益核算
的影响情况,是否可能导致未来年度对本次交易的会计处理进行调整。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。


回复:

一、纳入本次债权回购范围的应收账款、预付款项的形成原因、账面金额、坏
账准备、账龄与预计还款时间

标的公司应收账款主要由销售产品形成,预付账款除双环科技预付账款外主要由采购材
料形成。


1、截至2018年8月31日,标的公司应收账款余额8,445.38万元,计提坏账准备金
额1,243.75万元,其中:期末通过对账龄较长的应收账款单位进行可收回性测试,对可
收回性较小的单位全额计提坏账准备,计提坏账准备912.14万元,账龄分析组合计提坏
账准备331.60万元。应收账款明细金额如下: 单位:万元




标的公司

序号

客户名称

2018年8月31日余额

账龄

1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上





按账龄组合计提坏账准备应收账款















一、重庆宜化

1

信义光伏产业(安徽)控股有限公司

1,872.39

1,872.39











2

湖北振华化学股份有限公司

352.76

352.76











3

湖北宜化肥业有限公司

350.89

350.89











4

MANUCHAR HONGKONG LIMITED(比利时玛吕莎)

242.96

242.96











5

重庆富源化工股份有限公司

239.92

239.92











6

其他

1,184.00

923.72

69.44

82.61

92.29

15.94





小计

4,242.92

3,982.64

69.44

82.61

92.29

15.94



二、索特盐化

1

湖北宜化化工股份有限公司

1,329.72

1,329.72











2

重庆市盐业集团万州有限责任公司

577.08

246.08

331.01









3

湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司

298.7

298.7











4

重庆天原化工有限公司

175.78

175.78











5

重庆和友碱胺实业有限公司

133.11

133.11











6

其他

715.09

311.96







8.21

394.92



小计

3,229.46

2,495.33

331.01





8.21

394.92

三、鼎尚物流

1

广西贵港市双丰农业生产资料有限公司

52.55

-

-

-

-

51.20

1.34

2

中化重庆涪陵化工有限公司

6.36

-

-

-

5.44

0.92

-

3

咸阳佳和农资有限公司

1.04

-

-

-

-

1.04

-

4

四川佳象贸易有限公司

0.66

-

-

0.66

-

-

-

5

兰方兵

0.24

0.24

-

-

-

-

-



小计

60.85

0.24



0.66

5.44

53.16

1.34





合计

7,533.23

6,478.21

400.45

83.27

97.73

77.33

396.26




标的公司

序号

客户名称

2018年8月31日余额

账龄



1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上





按组合计提坏账准备的比例

-

1%

3%

5%

30%

30%

50%





按组合计提坏账准备

331.60

64.78

12.01

4.16

29.32

23.20

198.13



全额计提坏账准备应收账款

-

-

-

-

-

-

-

一、重庆宜化

1

上海中侬化工贸有限公司

189.51

-

-

-

-

-

189.51

2

重庆大全新能源有限公司

76.26

-

-

-

-

-

76.26



小计

265.77











265.77

二、索特盐化

1

重庆和邦碱胺实业总公司

276.02











276.02

2

株州化工集团诚信有限公司

144.48











144.48

3

广东省盐业集团深圳有限公司

43.98











43.98

4

山东省沾化江东盐业有限公司

35.06











35.06

5

广东省揭阳盐业总公司

25.05











25.05

6

其他

53.55











53.55



小计

578.12











578.12

三、鼎尚物流

1

绵阳市荣峰化肥有限公司

41.08

-

-

-

-

-

41.08



小计

41.08











41.08

四、中卫海鑫

1

兴平市永兴化工特气有限责任公司

23.60

-

-

-

-

-

23.60

2

青海黎明化工有限责任公司

3.41

-

-

-

-

-

3.41

3

内蒙古中东联合化工有限公司

0.12

-

-

-

-

-

0.12

4

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

0.04

-

-

-

-

-

0.04



小计

27.17











27.17





五年以上全额计提坏账合计:

912.14











912.14





五年以上全额计提坏账余额合计:

912.14











912.14




标的公司

序号

客户名称

2018年8月31日余额

账龄



1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上





应收账款余额总计

8,445.38

6,478.21

400.44

83.27

97.73

69.11

1,316.62





应收账款坏账准备余额总计

1,243.75

64.78

12.01

4.16

29.32

20.73

1,112.74





2、截至2018年8月31日,标的公司预付账款余额30,266.13万元,预付账款明细如下:

单位:万元

标的公司

序号

供应商名称

账龄

2018年8月31日余额

1年内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

一、重庆宜化

1

湖北双环科技股份有限公司

25,988.45

24,082.10

-

1,906.35

-

-

-

2

国网重庆市电力公司万州供电分公司

1,213.06

664.08

548.98



-

-

-

3

习水县富星煤矿

272.19







-

-

272.19

4

重庆市万州区索特货物中转服务有限公司

210.06



159.41

50.65

-

-



5

湖北宜化集团矿业有限责任公司

186.95

186.95











6

其他

924.75

892.85

20.04

4.36

-

3.35

4.15



小计

28,795.46

25,825.98

728.43

1,961.36

0

3.35

276.34

二、索特盐化

1

达成铁路有限责任公司

214.94

3.25

211.69

-

-

-

-

2

重庆市万州区第二土地收购储备中心

100

0

100

-

-

-

-

3

宜昌未来景观装饰装修工程有限公司

77.16

77.16

0

-

-

-

-

4

重庆建鑫成品油销售有限公司

46.59

46.59

0

-

-

-

-

5

江苏乐迪金属制品有限公司

37.09

37.09

0

-

-

-

-

6

其他

130.18

107.1

5.85

-

2.21

15.02

-



小计

605.96

271.19

317.54



2.21

15.02






标的公司

序号

供应商名称

账龄



2018年8月31日余额

1年内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

三、鼎尚物流

1

湖北双环科技股份有限公司

731.06

731.06

-

-

-

-

-

2

达成铁路有限责任公司

23.08

23.08

-

-

-

-

-



小计

754.14

754.14











四、中卫海鑫

1

北京宜化贸易有限公司

42.31

-

-

42.31

-

-

-

2

王学茂

11.01

-

-

11.01

-

-

-

3

潍坊能科自动化有限公司

10

-

-

10

-

-

-

4

童世亮

10

-

-

4.14

-

-

5.86

5

山东省东阿县麻纺制品厂

9.60

-

-



-

-

9.60

6

其他

27.65











27.65



小计

110.57





67.46





43.11





合计

30,266.13

26,851.31

1,045.97

2,028.82

2.21

18.37

319.45




















二、标的公司坏账准备计提比例与同行业公司相比是否存在明显差异,坏账
准备的计提是否充分

1、标的公司应收账款计提坏账准备的会计政策

应收账款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来
现金流量现值之间差额确认减值损失。


单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

单项金额重大的判断依据或金额标准

一般指单项超过1000万元(含1000万元)的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的
计提方法

对于单项金额重大的应收款项,公司单独进行减值测试:有客观证
据表明其发生了减值,公司根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额,计提坏账准备。




按组合计提坏账准备的应收账款:

确定组合的依据

除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备的应收账款外,按账龄划分的应收账款。


按组合计提坏账准备的计提方法

本公司对单项金额不重大的应收账款,以及单项金额重大、但经单独测
试后未发生减值的应收账款,以账龄为类似信用风险特征,根据以前年
度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基
础,结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述帐龄分析法计提
坏账准备。




组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:

账 龄

应收账款计提比例(%)

1年以内(含1年)

1

1至2年

3

2至3年

5

3至5年

30

5年以上

50



单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由

有客观证据表明其已发生减值,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映
实际情况的应收账款。


坏账准备的计提方法

本公司对单项金额虽不重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证
据表明其已发生减值,根据历史损失率及实际情况判断其减值金额,计
提坏账准备。




2、与同行账龄分析法计提坏账准备比较


账 龄

应收账款计提比例(%)

重庆宜化

和邦生物

山东海化

三友化工

运兴能源

兰太实业

云南能投

1年以内(含1年)

1

5

0

5

5

5

0.5-5

1至2年

3

10

30

10

15

15

10

2至3年

5

20

60

15

30

25

30

3-4年

30

50

100

50

50

40

50

4-5年

30

80

100

50

80

80

80

5年以上

50

100

100

50

100

100

100



3、标的公司坏账计提充分、合理

标的公司坏账计提政策与同行业相比略显偏低,但标的公司期末通过对账龄较长的应收
账款单位进行可收回性测试,对可收回性较小的单位全额计提坏账准备,坏账准备计提情况
如下:

期末应收账款余额84,453,758.55元,已计提的坏账准备金额12,437,487.59元,其中:
全额计提坏账准备9,121,443.70元。


期末按账龄列示的应收账款余额75,332,314.85元,采用账龄分析法计提坏账准备的金
额3,316,043.89元,如下表:

账 龄

2018年8月31日

账面余额

计提比例(%)

坏账准备

1年以内

64,782,087.72

1

647,820.88

1至2年

4,004,416.63

3

120,132.50

2至3年

832,669.86

5

41,633.49

3至4年

977,312.38

30

293,193.71

4至5年

773,254.12

30

231,976.24

5年以上

3,962,574.14

50

1,981,287.07

合 计

75,332,314.85



3,316,043.89



标的公司本期按照会计政策对本期单项重大的应收账款账龄单独进行测试,未见减值迹
象;对单项金额不重大的应收账款,以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收
账款采用账龄分析法计提坏账准备金额为3,316,043.89元。




三、交易各方对交割日后一年内未能全额收回的款项进行函证或者走访工作
的时间安排及相关款项“无法确认”的标准及时间期限,以及相关标准是否客观
公允,回购有关款项的具体时间安排


根据交易各方签署的《股权转让协议》第7.3条,若发生债权回购情形,双环科技拟回
购的债权范围仅是在审计评估基准日2018年8月31日存在的应收账款余额8,445.38万元和
预付账款余额30,266.13万元,回购金额为按照应收账款和预付账款评估价值扣除已收回金
额和函证走访后确认的金额剩余的差值,回购债权的实施时间是交割日后。


(一)相关款项“无法确认”的标准

根据《股权转让协议》和轻盐集团于2018年12月10日出具的《确认函》,相关款项“无
法确认”的标准及时间期限如下:

1、对于基准日标的公司账面应收账款,采取判定标准:(1)基准日至交割日已全部收回,
直接认定可以收回;(2)基准日至交割日只收回部分现金的客户,经客户回函未支付部分确
认应收账款,认定可以收回,未确认部分经本次交易各方共同走访后再认定能否收回;(3)
基准日至交割日未发生变动的所有客户:如果回函全额确认应收账款,认定可以收回;如果
回函部分确认应收账款,回函确认部分认定可以收回,未确认部分经本次交易各方共同走访
后再认定能否收回,对于发函后一个月仍未回函的客户由本次交易各方在立即启动共同走访,
以认定能否收回,无法函证或进行走访的客户,认定为不可收回。


2、对于基准日标的公司账面预付账款,采取判定标准:(1)基准日至交割日已全部收回
发票直接认定可以收回;(2)只收回部分发票的客户,经客户回函承诺在规定的时间内提供
发票的,认定可以收回,否则经本次交易各方共同走访后再认定能否收回;(3)基准日至交
割日未发生变动的所有客户:A、如果是到货未到票,经客户回函承诺在规定的时间内提供发
票的,认定可以收回,否则经本次交易各方共同走访后再认定能否收回;B、如果是未到货,
也未到票,函证客户,经客户回函承诺在规定的时间内到货并提供发票的,认定可以收回,
发函后一个月客户仍不回函,本次交易各方在立即启动走访客户,如果客户承认欠款并承诺
在规定时间内继续履行合同,认定可以收回,如果承认欠款但不履行合同,认定为不可收回;
对无法函证或进行走访的客户认定为不可收回。


上述标准由交易各方协商认可,符合正常商业逻辑,标准设定客观公允。


(二)函证或者走访工作的时间安排及回购有关款项的具体时间安排

1、交易各方已对在审计评估基准日2018年8月31日存在的应收账款和预付账款的开展
催收工作,截止2018年10月31日,上述应收账款已回款3,720.54万元,占基准日余额的
44.05%;预付账款已到发票1,610.23万元(不含公司欠款),占基准日余额(不含公司欠款)
的45.41%,回款情况良好。



2、在交割日后立即启动交割日剩余未回款的应收账款和预付账款核查程序,核查程序包
括函证和走访的客户,对发函后的未回函的客户立即启动走访客户程序,上述程序尽量在交
割日二个月内完成。对于在交割日后未收回的款项,并经过交易各方共同函证、走访后未能
得到客户确认,即构成“无法确认”的标准,公司回购金额为按照应收账款和预付账款评估
价值扣除已收回金额和函证走访后确认的金额剩余的差值。


3、公司回购“无法确认”债权的时间为交割日二个月。




四、回购重庆宜化相关债权的会计处理方式,是否构成或有对价,预计对本
次交易的金额和投资收益核算的影响情况,是否可能导致未来年度对本次交易的
会计处理进行调整

重庆宜化相关债权的会计处理方式

1、如果交割日后执行上述发函、走访程序,标的公司不存在“无法确认”债权,则交割
日不会产生或有对价,对本次交易的金额和投资收益的核算无影响。


2、如果交割日后执行上述发函、走访程序,标的公司存在“无法确认”债权,则需预计
其金额,构成或有对价,将对本次交易的金额和投资收益进行调整,公司会计处理如下:

借:投资收益(公司确认转让标的公司股权交割日形成投资收益的时点)

贷:其他应付款(应付交易对方标的公司债权回购价款)

公司回购债权时:

借:其他应付款(应付交易对方标回购的公司债权的价款)

贷:银行存款

公司回购标的公司债权净值(标的公司客户账面余额原值与标的公司该客户账面计提坏
账准备之差)时,公司在表外核算。如果公司后期向债务人追讨收回债权,直接确认为收回
当期损益,会计分录:

借:银行存款

贷:营业外收入(公司追讨收回债权时点)



五、会计师核查意见

经核查,标的公司按照会计准则和其会计政策进行坏账准备计提,标的公司应收账款坏
账准备计提合理充分,相关会计处理符合会计准则的规定。相关债权可收回性判断标准合理,


在交割日相关债权可收回性的预计是谨慎的。如不存在回购债权预计损失,则交割日不会产
生或有对价、对本次交易的金额和投资收益核算无影响;如存在回购债权预计损失,构成或
有对价,将调整本次交易的金额和投资收益。


问题4

重组报告书显示,本次交易自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间产生的
损益由你公司享有或承担。请你公司说明前述过渡期损益安排的预计金额,并结合本次交易
的分期付款安排、后续资产交割安排补充披露过渡期损益的具体结算安排,包括但不限于过
渡期损益期间的确定、过渡期损益金额的审计安排、过渡期损益的结算方式、结算时点和会
计处理,以及上述过渡期损益安排的合理性及是否有利于保障上市公司利益。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。




[回复]

一、过渡期损益安排的预计金额

根据《股权转让协议》,本次交易自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间产
生的损益由上市公司享有或承担。过渡期期间为2018年9月1日至标的资产正式交割日。


本次交易尚需获得相关有权国资部门、双环科技股东大会等对交易方案的批准后方可实
施,具体交割时间存在不确定性。标的公司2018年9月至10月未经审计的净利润为-760.36
万元,亏损幅度在收窄,基于标的资产正式交割日无法确定,故过渡期损益金额也未能准确
预计,但估计过渡期损益金额整体不大,对上市公司影响较小。




二、过渡期损益的具体结算安排、审计安排

根据《股权转让协议》和轻盐集团2018年12月10日出具的《确认函》,过渡期的起始
时间为评估基准日的次一日即2018年9月1日(含),过渡期的结束时间根据股权转让协议
5.7条约定为标的股权交割日最接近的一个月末日(含)。过渡期审计在过渡期结束后五个工
作日内启动,过渡期损益结算按照股权转让协议5.8条的规定在过渡期审计完成后五个工作
日内进行结算,结算方式为现金补偿。审计机构的安排按照上市公司委托审计、轻盐集团(含
聘请的第三方机构)复核的模式进行。




三、过渡期损益的会计处理


根据股权转让协议,标的公司过渡期损益归公司享有,如果交易能够完成,依据《企业
会计准则第33号-合并财务报表》相关规定,母公司报告期内处置子公司,应当将该子公司
当期期初至处置日的收入、成本、费用纳入合并利润表。因此公司本期只合并标的公司利润
表、现金流量表;并且过渡期损益通过交易双方收取或支付现金的方式结算,同时增加减少
公司转让股权的投资收益,即:如果盈利,公司将向交易对方收取与盈利相当的现金同时增
加投资收益,如果亏损,公司向交易对方支付与亏损相当的现金同时减少投资收益。


四、过渡期损益安排的合理性及是否有利于保障上市公司利益

根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排有什么特殊要求?答:
对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购
买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,
亏损应当由交易对方补足。”本次交易为上市公司出售资产,且选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论,不适用证监会的上述问答。


过渡期期间,标的资产也一直由上市公司控制并运营,相应产生的盈利或亏损由上市公
司享有也是符合商业逻辑的。




五、会计师核查意见

本次交易标的公司过渡期间的损益归公司享有的安排是在遵循证券监管规定的基础上,
考虑到标的公司实际情况,交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果,是合理的,有利
于保障上市公司利益。




问题5

请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的
税费及对上市公司当期损益的影响,并说明标的公司不再纳入你公司合并范围的确认条件和
会计处理依据。同时,请你公司在重大风险提示中补充本次交易可能在本年内无法完成的风
险及交易产生损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。


[回复]

一、 本次交易对上市公司当期损益的影响


1、本次交易支付方式和资产过户安排如下:根据交易各方签订的《股权转让协议》,上
市公司将标的公司重庆宜化100%股权转让给交易对方轻盐集团和轻盐晟富,交易对方以现金
方式支付本次交易对价,交易对价为 26,267.13万元。本次交易对价的支付及资产过户安排
情况如下:本次交易对价分三笔支付,第一笔交易对价17,000万元、第二笔交易对价7,267.13
万元、第三笔交易对价2,000万元。交易各方约定,在第一笔交易对价支付完毕之日起五个
工作日内,交易各方及重庆宜化应至重庆宜化注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的
工商变更登记手续。


2、本次交易产生的利润为上市公司出售重庆宜化100%股权取得的对价26,267.13万元减
去处置日重庆宜化净资产额,确认为本次交易的投资收益。


本次交易尚需获得相关有权国资部门、双环科技股东大会等对交易方案的批准后方可实
施,本次交易的资产交割日尚不确定。重庆宜化于审计评估基准日2018年8月31日净资产
为-29,606.61万元,假设以2018年8月31日为处置日,本次交易产生的投资收益金额=
26,267.13万元-(-29,606.61万元)=55,873.74万元。


3、本次交易可能产生的税费

依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定,本次交易即股权转让属产权转移
书据的征税范围,立据人(即合同签署各方)须按股权转让价格的万分之五分别缴纳印花税
贴花,母公司对应的印花税约13.13万元(即26,267.13万元*0.5‰=13.13万元)

双环科技母公司截至2017年12月31日未弥补以前年度产生的亏损84,756.82万元,本
次交易确认的投资收益不足以弥补母公司以前年度产生的亏损,依据《中华人民共和国企业
所得税法》的相关规定,本次交易不需要缴纳企业所得税。


综上,本次交易可能产生约13.13万元的税费。


4、本次交易对上市公司当期损益的影响

若本次交易在2018年底前完成,综合上述所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生
的税费,如果不考虑过渡期损益,本次交易将导致公司合并报表当期净利润增加约 55,860.61
万元(26,267.13万元-(-29,606.61万元)-13.13万元)。


标的资产过渡期的净资产变化将影响本次交易对上市公司当期损益的变化,上述损益测
算金额是以基准日2018年8月31日净资产金额进行测算,实际资产交割日,标的资产财务
数据会有所变化,对上述计算结果会产生一定的影响。





二、标的公司不再纳入上市公司合并范围的确认条件和会计处理依据

《企业会计准则第20 号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下:1、
企业合并合同或协议已获股东大会等通过;2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批
的,已获得批准;3、参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续;4、合并方或购买方已
支付了合并价款的大部分(一般应超过50%) ,并且有能力、有计划支付剩余款项;5、合并方
或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承
担相应的风险。


因此,根据《企业会计准则》关于控制权转移的确认条件,标的公司不再纳入上市公司
合并范围需满足上述条件,如未满足上述条件,上市公司仍应将重庆宜化的财务报表纳入当
期合并范围。处置日,上市公司按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。




三、会计师核查意见

如果本次交易能够在2018年12月31日前完成,上市公司将根据企业会计准则的相关规
定及要求进行会计处理。上述拟进行的相关会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定,
入账的会计期间正确,处理依据合规。如果交易不能在上述时点完成,公司仍将标的公司纳
入合并范围,2018年度合并报表不能确认投资收益。










大信会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日


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