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华自科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股

证券简称:华自科技 证券代码:300490

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于华自科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁事项

独立财务顾问报告

2019年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

(一)限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8

(二)限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ...... 10

(三)结论性意见 ...... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、华自科技:指华自科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划:指《华自科技2017年限制性股票激励计划(草案)》。

3. 限制性股票:激励对象按照本激励计划规定的条件,从公司获得一定数量的

华自科技股票。

4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司(含分公司及控股子

公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员。

6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

7. 授予价格:指华自科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》:指《华自科技股份有限公司章程》。

15. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所:指深圳证券交易所。

17. 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华自科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

1、2017年7月17日,公司召开了第二届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第二届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实,公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2017年7月18日至2017年7月27日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月27日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2017年8月2日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年9月4日,公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 确定以2017年9月4日为本次激励计划的首次授予日,向符合授予条件的194名激励对象授予363.8万股限制性股票,首次授予价格为12.02元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年9月27日,公司发布《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成向194名激励对象首次授予363.8万股限制性股票的授予登记手续,相关股份上市日期为2017年9月29日。

责任编辑:财会网小编

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